US-Komplementär- & Prokura-Service für Ihre US Limited Partnership (LP)

Für Ihre US-Limited Partnership stellt unsere Kanzlei eine US-Corporation als Komplementärin. Hier erfahren Sie, wie’s funktioniert.

Diese Seite ist Teil unserer Serie zur Gründung und Verwaltung von US-LPs und Teil unserer Serie zum Schwerpunktthema USA

Hinweis zur US-Steuerreform: Bitte beachten Sie unsere Einlassungen zum Tax Cuts and Jobs Act of 2017, mit dem US-Unternehmen ab sofort massiv steuerlich entlastet werden.

Die Limited Partnership (LP) ist eine US-Kommanditgesellschaft und in Struktur und Funktionsweise absolut mit der im deutschsprachigen Raum bekannten KG zu vergleichen. Vollhafter ist somit ein Komplementär („General Partner“), der gleichzeitig auch die Geschäftsführung der Gesellschaft innehat. Die Gesellschaft besteht weiterhin aus einem oder mehrere Kommanditisten („Limited Partner“), die Teilhafter sind und nur mit Ihrer Kommanditeinlage haften.

Unsere Kanzlei stellt als Teil unseres Dienstleistungspaketes für von uns gegründete und verwaltete US LPs eine bestehende US C-Corporation (= US-Aktiengesellschaft) als Komplementärin ohne Gewinnbeteiligung zur Verfügung. Somit sind von uns gegründete LPs letztendlich wie eine im deutschsprachigen Raum nicht unübliche AG & Co. KG strukturiert.

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Ihr Vorteil: Nicht zwei US-Gesellschaften gründen und verwalten müssen

Dass wir die Komplementärin für Ihre LP stellen hat für Sie den Vorteil, dass Sie nicht zwei US-Gesellschaften (die Corporation und die LP) gründen und verwalten müssen. Denn auch für die Komplementärs-Corporation müssen Jahresabschlüsse und Steuererklärung angefertigt und eingereicht werden.

Dagegen tragen Sie im Fall, dass wir die Komplementärin für Ihre Gesellschaft stellen, nur die Kosten für die Erstellung der Abschlüsse der LP und des Partnership-Tax Returns bzw. der US-Steuererklärungen für die Kommanditisten (das alles erledigen wir natürlich für Sie im Rahmen der steuerlichen Betreuung Ihrer LP).

Auf Wunsch können Sie natürlich auch Ihre eigene Komplementärs-Inc installieren (mehr weiter unten).

Rolle der US-Komplementärs-Corporation / Rechtsfolge

Wie auch bei den im deutschsprachigen Raum bekannten KGs leitet der Komplementär die Geschäfte der KG. Dies ist auch bei der US LP nicht anders: Die US-Komplementärin (also die von uns gestellte US-Corporation) ist geschäftsführend tätig.

Das hat drei unmittelbare Folgen:

  • Die Geschäftsführungsmitglieder (der Vorstand) der Komplementärin sind ebenfalls Geschäftsführer der LP und somit im Hinblick auf die LP vertretungsberechtigt.
  • Wie in den USA üblich, wird lediglich ein Mitglied der Geschäftsführung im Handelsregister veröffentlicht. Dies ist im Falle der LP die von gestellte Komplementärin (also die Corporation). Die Namen der Kommanditisten werden nicht im Handelsregister veröffentlicht.
  • Der Geschäftsführer der Komplementärs-Corporation eröffnet das Konto der LP. Und dies ist auch notwendig: Die US-Banken schreiben mindestens einen in den USA gemeldeten Zeichnungsberechtigten beim Konto der Gesellschaft vor.

Dadurch, dass der Geschäftsführer der Komplementärs-Corporation das Konto der LP eröffnet, sparen Sie sich eine unmittelbare Reise in die USA zur Kontoeröffnung. Diese sollte allerdings später nachgeholt werden.

Auf Wunsch können Sie als Kommanditist Prokurist der LP werden. Sie erhalten Prokura und die dafür notwendige Generalvollmacht, die vom Manager ausgestellt wird (Power of Attorney).

Kontovollmacht

Da der von uns gestellte US-Geschäftsführer der Komplementärs-Corporation das Konto für die LP eröffnet, ist er zunächst tatsächlich der einzige Zeichnungsberechtige für das Konto Ihrer Gesellschaft. Zwar überlassen wir Ihnen die Online-Banking Details des Managers und auch die Debit-Card. Aber rein formal bleibt der Geschäftsführer der Zeichnungsberechtigte.

Wir raten Ihnen daher, dass Sie im ersten halben Jahr nach Gründung in die USA kommen und mit uns gemeinsam zur Bank gehen, um sich als Zeichnungsberechtigter beim Konto eintragen zu lassen.

Der Geschäftsführer bleibt allerdings auch danach auf dem Konto der Gesellschaft zeichnungsberechtigt. Dies ist eine Vorgabe der Banken und lässt sich nicht ändern.

Wir haben natürlich Verständnis dafür, falls Ihnen diese Regelung „zu unsicher“ erscheint. Leider lässt sich daran aber auch unsererseits nichts ändern. Wir müssten Ihnen im Zweifelsfall leider dazu raten, von einer Mandatierung abzusehen.

Nicht ins Tagesgeschäft involviert

Der US-Geschäftsführer der Komplementärs-Corporation ist nichts ins Tagesgeschäft der LP involviert, sondern beschränkt sich auf eine reine Verwaltungstätigkeit.

Der Geschäftsführer sollte daher nicht in Ihrem Marketing-Material (z.B. auf Ihrer Website) als Geschäftsführer dargestellt werden. Er unterschreibt auch keine Verträge. Sie sind salbt Prokurist der Gesellschaft oder erhalten eine Generalvollmacht (Power of Attorney) und können damit selbst sämtliche Verträge für die Gesellschaft unterschreiben.

Kommanditisten können die Gesellschaft als Prokuristen vertreten

Wie bereits mehrfach erwähnt, können die Limited Partner (Kommanditisten) der LP seitens der Komplementärin Prokura erhalten und somit die Gesellschaft in allen Belangen vertreten.

Dazu wird eine sogenannte „Power of Attorney“ (Generalvollmacht). Dazu haben wir einen Standardvertrag (siehe unten). Auf Wunsch können Sie gerne auch Ihre eigene anwaltliche Vorlage verwenden, die wir gerne unterzeichnen und beglaubigen lassen. Bedingung ist allerdings, dass die Vorlage auf Englisch ist oder das Dokument zweisprachig verfasst wurde.

Vertragliche Regelung

Im Rahmen des Komplementärs- und Prokura-Service erhalten Sie drei Verträge von uns, die wir Ihnen hier zum besseren Verständnis zur Ansicht hier bereitstellen.

Non-Management Director Contract (Geschäftsführervertrag)

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TBD

Appendix: Temporary Banking Arrangements (Temporäre Vereinbarung zur Kontonutzung)

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TBD

Prokura / Generalvollmacht (Power of Attorney)

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TBD

Optional: Ihre eigene Komplementärs-Corporation gründen

Manche Mandanten haben es lieber, wenn nicht die bestehende Standard-Komplementärs-Inc unserer Kanzlei bei der LP als General Partner / Komplementärin eingetragen wird, sondern eine individuelle Komplementärs-Inc spezifisch für die Mandanten-LP gegründet wird.

Auch diese Konfiguration der Limited Partnership können wir natürlich für Sie realisieren. Wählen Sie dazu bitte einfach die entsprechende Zusatzleistung auf dem Online-Bestellformular aus.

Auch wenn wir Ihre eigene, individuelle Komplementärs-Corporation zusätzlich zur Limited Partnership gründen, ist die Stellung eines US-Geschäftsführers für die Corporation Teil unseres Leistungspaketes.

Namensgebung und Rechtsform-Kürzel

Wie bereits oben erklärt, entsprechen die von uns gegründeten US Limited Partnerships eigentlich der im deutschsprachigen Raum bekannten AG & Co. KG. Anders als in Europa schlägt sich dies namentlich in den USA allerdings nicht nieder, d.h. auch eine „AG & Co. KG“ wird weiterhin einfach als LP abgekürzt.

Auf Wunsch könnten Sie freilich die deutsche Abkürzung der Rechtsform in den Firmennamen integrieren (z.B. „Thunderstorm AG & Co KG LP“ anstatt einfach nur „Thunderstorm LP“. „Thunderstorm Inc & Co KG LP“ wäre dagegen unzulässig.)

Häufige Fragen rund um Steuern, Firmengründung & Wohnsitznahme in den USA (FAQs)

Wir haben über 150 der häufigsten Fragen und Antworten (FAQs) zum Thema Steuern, Firmengründung und Wohnsitznahme in den USA in unserer Wissensdatenbank für Sie zusammengestellt. Bitte klicken Sie hier, um zu unserer Knowledge Base zu gelangen. Finden Sie Ihre persönlichen Fragen dort nicht beantwortet, raten wir Ihnen zur Buchung eines kostenpflichtigen telefonischen Beratungsgesprächs.

Lassen Sie sich jetzt zu Steuern, Firmengründung und Wohnsitzname in den USA beraten

Wenn auch Sie ein Vorhaben planen, dass Sie ggf. in den USA umsetzen wollen, werden Sie sich vermutlich schon intensiv mit den Rahmenbedingungen in den USA auseinandergesetzt haben. Man kann heute online schon in kurzer Zeit eine Fülle von Informationen zu praktisch jedem Thema (und auch zu den USA) finden.

Dabei ist es nicht unüblich, dass man irgendwann an einen Punkt gelangt, ab dem die Verwirrung zu – und die Klarheit abnimmt. Es sind einfach zu viele Gesichtspunkte gleichzeitig zu berücksichtigen. Die Ausgangslage ist komplex.

Vielleicht mussten Sie auch feststellen, dass die meisten lokalen Steuerberater in den USA und zu Hause von den internationalen Zusammenhängen zu wenig Ahnung haben, um Ihnen wirklich weiterhelfen zu können.

Um den geistigen Knoten zu lösen und den Weg für weiterführende Gedanken frei zu machen, bieten wir jetzt Ihnen ein einstündiges telefonisches Beratungsgespräch zum Thema Steuern, Gesellschaftsgründung und Wohnsitznahme in den USA an. 

Im Rahmen dieses Gespräches können wir über konkrete technische Fragen sprechen (z.B. steuerliche Aspekte, US-Corporation oder LLC), oder einfach nur diverse strategische Optionen, die Sie in Erwägung ziehen, diskutieren. Sie bestimmen den Inhalt des Gespräches und geben das Tempo vor.