Die US Limited Liability Company (LLC ) als Rechtsform im gesellschaftsrechtlichen Überblick

Die in den USA am meisten genutzte Rechtsform ist ein flexibler Hybrid mit vielen Vorteilen

Diese Seite ist Teil unserer Serie zum Schwerpunktthema USA und unserer Serie zur US Limited Liability Company (LLC)

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Eine LLC ist eine relativ junge Rechtsform, die es erst seit den siebziger Jahren gibt. Sie ist mittlerweile in allen US-Bundesstaaten verfügbar. Die LLC ist steuerrechtlich in den meisten Fällen eine Personengesellschaft, aber haftungsrechtlich eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Obwohl sehr weit verbreitet, ist die Limited Liability Company vor allem für Mandanten in Deutschland in den meisten Fällen nicht zu empfehlen, da der Rechtstypenvergleich seitens der deutschen Behörden nicht selten in der Einstufung der LLC als Kapitalgesellschaft resultiert und so zu steuerlichen Negativwirkungen führen kann.

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Gründung der Gesellschaft

LLCs können in allen US-Bundesstaaten gegründet werden. Welcher Sitzstaat für Ihr Vorhaben am besten geeignet ist, sollte im wesentlich auf Basis von ganz praktischen Überlegungen entschieden werden (Nähe zu möglichen Mitarbeitern, Kunden usw.)

Weitere Aspekte bei der Gründung sind:

Geltendes Gesellschaftsrecht

Wie üblich im angelsächsischen Raum gilt auch in den USA Common Law. Das Gesellschaftsrecht ist Sache der Bundesstaaten und variiert von Bundesstaat zu Bundesstaat. Die Grundzüge sind aber gleich.

Gründungsdauer

Die Gründungsdauer weicht in allen Staaten ab. Zwei Tage bis zwei Wochen sind durchaus üblich.

Gründungsgebühren

Auch hinsichtlich der Gründungsgebühren gibt es starke Abweichungen bei den einzelnen Bundesstaaten. Gebühren zwischen $50 und $500 sind üblich.

Organe

Die LLC hat verpflichtend keine Organe, kann aber optional einen oder mehrere Manager (= Geschäftsführer) bestimmen, welche die Geschäfte der Gesellschaft führt.

Ansonsten obliegt die Geschäftsleitung den Gesellschaftern, d.h. jeder Gesellschafter ist geschäftsführend tätig, außer der Gesellschaftervertrag sieht andere Regelungen vor.

Für von uns gegründete und betreute LLCs stellen wir einen in den USA ansässigen Manager zur Verfügung.

Stammkapital & Gesellschafter

Eine LLC hat kein gesetzlich vorgeschriebenes Stammkapital. Wie die einzelnen Gesellschafter an der LLC beteiligt sind und wie die Gewinnverteilung zwischen ihnen geregelt wird, ist eine rein privatrechtliche Vereinbarung.

Gesellschaftervertrag („Operating Agreement“)

Die Gesellschafter können einen Gesellschaftervertrag aufsetzen. Dieses sogenannte „Operating Agreement“ ist in den Bundesstaaten Kalifornien, New York, Missouri, Maine und Delaware gesetzlich vorgeschrieben und für LLCs in anderen Bundesstaaten optional. Das Operating Agreement wird nirgendwo veröffentlicht.

Anteilsscheine

Optional können Antragsscheine ausgegeben werden. Dies sind allerdings keine Aktienzertifikate, sondern bestätigen nur die Einlage des Gesellschafters.

Haftung

Die Regelungen zur Haftung sind mit denen europäischer Kapitalgesellschaften zur vergleichen. Die LLC ist also eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft haftet mit ihrem ganzen Vermögen. Gesellschafter haften nur mit der einbezahlten Einlage und nicht mit dem eigenen Vermögen.

Dabei haftet die Gesellschaft gesamthaft und zwar auch dann, wenn der Haftungsfall aufgrund von Fehlverhalten eines Gesellschafters eintritt.

Mitglieder der Geschäftsführung bzw. Gesellschafter haften nur dann mit dem Privatvermögen, wenn Fahrlässigkeit oder Vorsatz nachgewiesen werden kann.

Doch im Extremfall kann der Haftungsmantel nur beschränkt wirksam sein: Kann im Haftungsfall nachgewiesen werden, dass eine LLC mit nur einem Geschäftsführer und Gesellschafter von diesem wie eine persönliche Portokasse betrieben wird und der Charakter der Gesellschaft als eigenständige Rechtsperson damit missachtet wird, kann der Haftungsschutz eingeschränkt werden.

Veröffentlichung im Handelsregister

Jeder Bundesstaat hat sein eigenes Handelsregister. Diese sind auch online einsehbar. Was genau im Handelsregister veröffentlicht wird, ist von Bundesstaat zu Bundesstaat unterschiedlich geregelt.

In der Regel werden die Daten eines Gesellschafters oder eines Managers der Registersitz der Gesellschaft veröffentlicht. Da wir für alle von uns gegründeten LLCs einen US-Geschäftsführer stellen, erscheinen dessen Details im Handelsregister.

Laufende Erklärungspflichten an das Handelsregister (Jahresmeldung)

Eine Jahresmeldung ist in den meisten Bundesstaaten vorgesehen, nicht aber in allen (z.B. Wyoming kennt keine Jahresmeldung). Die Jahresmeldung sollte nicht mit einer Steuererklärung verwechselt werden. Bei der Jahresmeldung handelt es sich lediglich um eine Meldung an das Handelsregister zur Bestätigung der dort vorliegenden Details der Gesellschaft (z.B. Registersitz, Geschäftsführung, Gesellschaftszweck usw.)

Manche Staaten verlangen keine jährliche Meldung, sondern eine zweijährliche Meldung. Das Ausstellen und Einreichen der Jahresmeldung ist in unserer Jahresgebühr enthalten, die staatlichen Gebühren fallen zusätzlich an.

Jährliche Gebühren an das Handelsregister

Die jährlichen Gebühren unterscheiden sich ebenfalls in allen Staaten. In manchen Staaten ist lediglich eine Gebühr beim Einreichen der Jahresmeldung zu bezahlen. Andere Staaten verlangen eine zusätzliche Pauschalsteuer (Franchise Tax).

Besteuerung

Auf dieser Seite erfahren Sie mehr zur Besteuerung der LLC

Die LLC kann wählen, ob sie steuerlich als Personengesellschaft (Partnerschaftsgesellschaft) oder als Kapitalgesellschaft eingestuft werden möchte. 99% aller LLCs lassen sich als Personengesellschaft einstufen. Alle von uns gegründeten LLCs werden steuerlich als Personengesellschaften veranlagt.

Die LLC selbst bezahlt dann keine Steuern, sondern die Steuern werden auf Seite der Gesellschafter bezahlt. Eine separate Steuererklärung muss die LLC trotzdem einreichen (Partnership Tax Return).

Wer als Ausländer Gesellschafter einer LLC ist, muss in den USA eine Einkommensteuererklärung (nur über sein US-Einkommen) einreichen. Er wird dann wie ein US-Steuerzahler veranlagt. Rechnen Sie mit einer Steuerbelastung von typischerweise 15% - 30%, zzgl. Steuer auf Bundesstaatsebene.

Die LLC muss bei Ausschüttungen eine Quellensteuer von 39.6% einbehalten (30% bei LLCs mit nur einem Gesellschafter). Etwaig zu viel bezahlte Steuer erhalten Gesellschafter nach Einreichen der Einkommensteuererklärung zurück.

Ob die Gewinne der LLC dann nochmals in Ihrem Wohnsitzstaat zu versteuern sind, hängt von Ihrer konkreten Situation und Ihrem Wohnsitzstaat ab. Wer in Deutschland wohnt, muss Gewinne einer gewerblichen LLC nicht zusätzlich in Deutschland versteuern (Progressionsvorbehalt beachten). Allerdings kann Ihr Finanzamt die LLC als Kapitalgesellschaft einstufen – und dann wird es teuer.

Wer in Deutschland wohnt, sollte sich NICHT für die LLC entscheiden. Die LP ist die bessere Rechtsform!

Häufige Fragen rund um Steuern, Firmengründung & Wohnsitznahme in den USA (FAQs)

Wir haben über 150 der häufigsten Fragen und Antworten (FAQs) zum Thema Steuern, Firmengründung und Wohnsitznahme in den USA in unserer Wissensdatenbank für Sie zusammengestellt. Bitte klicken Sie hier, um zu unserer Knowledge Base zu gelangen. Finden Sie Ihre persönlichen Fragen dort nicht beantwortet, raten wir Ihnen zur Buchung eines kostenpflichtigen telefonischen Beratungsgesprächs.

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Dabei ist es nicht unüblich, dass man irgendwann an einen Punkt gelangt, ab dem die Verwirrung zu – und die Klarheit abnimmt. Es sind einfach zu viele Gesichtspunkte gleichzeitig zu berücksichtigen. Die Ausgangslage ist komplex.

Vielleicht mussten Sie auch feststellen, dass die meisten lokalen Steuerberater in den USA und zu Hause von den internationalen Zusammenhängen zu wenig Ahnung haben, um Ihnen wirklich weiterhelfen zu können.

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