Löschung Ihrer GmbH ohne Sperrjahr in 4-6 Wochen durch grenzüberschreitende Verschmelzung mit einer Limited in UK, Irland oder Malta

Wenn Sie ein zeitaufwendiges Liquidationsverfahren vermeiden und Ihre GmbH schnell löschen wollen, kann unser Verfahren die passende Lösung sein

Diese Seite ist Teil unserer Serie zu Irland, unserer Serie zu Malta und unserer Serie zu Leistungen rund um UK-Gesellschaften

Hinweis zu Brexit: Bitte beachten Sie unsere Einlassungen zu möglichen Konsequenzen für die GmbH-Sitzverlegung nach England im Zusammenhang mit Brexit, dem geplanten Austritt Großbritanniens aus der EU. Die GmbH-Verschmelzung mit einer Limited in Malta oder Irland ist nicht von Brexit betroffen.

Seit kurzem ist es im vollen Einklang mit EU-Recht möglich, die aufgrund des sog. „Sperrjahres“ oftmals mehr als ein Jahr dauernde GmbH-Liquidation zu vermeiden. Indem Sie Ihre GmbH mit einer Limited in UK, Irland oder Malta verschmelzen (ähnlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach EU-Cross-Border-Merger-Richtlinie 2005/56/EG), wird die GmbH innerhalb von vier bis sechs Wochen aus dem Handelsregister gelöscht.

Für die am Ende der Verschmelzung übrigbleibende Limited gilt nur noch das liberale, für den Unternehmer vorteilhafte Gesellschaftsrecht am Sitzstaat der Limited. Deutsches Recht gilt nicht mehr. Vermögen und Verbindlichkeiten der GmbH wachsen vollständig der Limited an. 

Natürlich handelt es sich bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung um einen legalen Vorgang und nicht etwa um eine rechtswidrige Firmenbestattung. Ziel der Verschmelzung sollte auch nicht die Aufgabe des Unternehmens sein, sondern die Weiterführung des Unternehmens im Ausland. 

Auf dieser Seite

Grenzüberschreitende Verschmelzung im Überblick

Aufgrund von diversen Änderungen im EU-Recht können Sie sich jetzt die langwierige Liquidation Ihrer GmbH ersparen und diese einfach aus dem Handelsregister löschen lassen.

Diese EU-weite Regelung zur Verschmelzung und Umwandlung von EU-Unternehmen erlaubt es einer Kapitalgesellschaft, ihren Sitz in ein anderes EU-Land zu verlegen, in dem ein für den Unternehmer vorteilhafteres Rechtssystem gilt.

Dabei wird die ursprüngliche GmbH mit einer Gesellschaft im neuen Sitzstaat verschmolzen. Nach Abschluss eines klar definierten, gesetzlich geregelten Verfahrens, wird dann die „alte“ GmbH gelöscht.

Es findet aber wie gesagt keine Liquidierung der GmbH statt. Dies ist insoforn wichtig, da eine Liquidierung oftmals steuerliche Negativwirkungen nach sich zieht, die beispielsweise durch die Auflösung der stillen Reserven entstehen. Die grenzübergreifende Verschmelzung hat keine steuerlichen Negativwirkungen und wurde sogar bewusst dafür geschaffen, um genau diese zu vermeiden.

Beispiel: Deutsche GmbH in UK Limited umwandeln: Die ABC GmbH will ihren Sitz nach England verlegen. Es wird in England die ABC Ltd gegründet und ein Verfahren zur Verschmelzung der ABC GmbH mit der ABC Ltd angestoßen. Am Ende des Verfahrens bleibt die ABC Ltd übrig. Die ABC GmbH wird gelöscht.

Zur Seitenübersicht

UK, Irland oder Malta: Welcher Sitzstaat ist der beste (auch im Hinblick auf Brexit)?

Welcher Sitzstaat der Beste für Ihre GmbH ist, hängt von einer Reihe von Faktoren ab. Zunächst stellt sich die Frage, wie es mit dem Unternehmen grundsätzlich weitergehen soll. Planen Sie, dieses im Ausland weiterzuführen oder wird das Unternehmen inaktiv sein? Wollen Sie die Limited so schnell wie möglich löschen? Planen Sie eine Wohnsitzverlagerung ins Ausland?

Im Grundsatz raten wir zu folgendem Vorgehen:

  • Wenn Sie planen, die Limited nach der Umwandlung nicht zu aktivieren bzw. wenn Sie diese so schnell wie möglich löschen wollen, dann ist das UK der beste Sitzstaat für die Limited. In Malta und Irland ist die Schließung der Limited potenziell so kompliziert wie die Liquidierung einer GmbH.
  • Malta und Irland eignen sich nur dann als Sitzstaaten, wenn Sie die Limited dort als aktives Unternehmen weiterbetreiben wollen. Gerne verweisen wir Sie in diesem Kontext auf unsere kleine Entscheidungshilfe zu Malta und Irland.
  • Wenn alles ganz schnell gehen soll und es auf ein paar Wochen mehr oder weniger ankommt, raten wir zum UK als besten Sitzstaat für die Verschmelzung. Für das UK haben wir bereits speziell vorbereite Vorratsstrukturen „auf Halde“, die das Verfahren noch weiter beschleunigen.
  • Wenn die Verschmelzung auf einen Stichtag in der Vergangenheit erfolgen soll (z.B. zum 1. Januar dieses Jahres), raten wir zum UK. Da wir Vorratsgesellschaften im UK haben, kann die Verschmelzung rückwirkend zum Gründungsdatum der Vorratsgesellschaft erfolgen.

Brexit spielt für Überlegungen zur Sitzverlegung nur eine untergeordnete Rolle. Auch nach Brexit lässt sich das Verfahren wie gehabt in UK durchführen. Brexit ist nur dann relevant, wenn Sie die Gesellschaft nach der Sitzverlegung weiter betreiben wollen und dann eine EU-Gesellschaft bevorzugen.

Zur Seitenübersicht

Rechtsfolgen der GmbH-Sitzverlegung ins Ausland

Mit der Verschmelzung wird die GmbH-Sitzverlegung ins Ausland vollzogen. Die GmbH geht mit ihrem gesamten Vermögen und all ihren Verbindlichkeiten in der neuen Gesellschaft auf. Ab diesem Zeitpunkt gilt nur noch das Gesellschaftsrecht am Sitzstaat der Limited (und auch das dortige Insolvenzrecht) für die Gesellschaft.

Dies bedeutet konkret:

  • Vermögen der GmbH: Vermögen, das sich zum Zeitpunkt der Verschmelzung in Besitz der GmbH befindet, geht auf die Limited über. Hat die Gesellschaft nach wie vor Vermögen in Deutschland, so kann gegen dieses Vermögen auch nach der Verschmelzung noch in Deutschland vollstreckt werden.
  • Verbindlichkeiten der GmbH: Sämtliche Verbindlichkeiten der GmbH gehen auf die Rechtsnachfolgerin der GmbH (also die Limited) über. Mögliche Gläubiger verlieren keinesfalls ihren Anspruch, müssen diesen aber nun bei der Rechtsnachfolgerin geltend machen.
  • Steuerpflicht: Die GmbH ist bis zum Verschmelzungsstichtag in Deutschland steuerpflichtig und ist auch verpflichtet, bis dann in Deutschland eine Steuererklärung einzureichen.
  • Ort der Postzustellung ist Sitz der Limited. Richten Sie auf Wunsch einen Nachsendeantrag für die GmbH ein.
  • Gerichtsstand ist Sitz der Limited. Etwaige Gläubiger haben sich an ein Gericht im Sitzstaat der Limited zu wenden.
  • Keine Belegaufbewahrung in Deutschland erforderlich. Sämtliche Unterlagen der Gesellschaft können auf Wunsch am Sitz der Limited aufbewahrt werden.

    Für das UK gilt zusätzlich folgendes Schlupfloch: Das UK-Gesellschaftsrecht sieht keine Belegaufbewahrungspflicht vor. Die Belegaufbewahrungspflicht ist im UK im Steuerrecht definiert. Wird die UK-Gesellschaft nach der Verschmelzung allerdings nie geschäftlich aktiv und ist somit nicht verpflichtet, eine Steuererklärung einzureichen, entfällt die Belegaufbewahrungspflicht im UK.
  • Schnelle Löschung der Limited möglich (gilt nicht in Malta und Irland). Wird die Limited nicht mehr benötigt, so kann sie im UK im Rahmen eines administrativen Verfahrens einfach gelöscht werden (so lange sie im UK nie aktiv war). Dies bedingt eine Wartezeit von drei Monaten. Die Löschung wird im englischen Amtsblatt veröffentlicht, nicht aber in Deutschland.

Die Gesellschaft sollte keine Betriebsstätte in Deutschland mehr unterhalten. Ist dies nach wie vor gewünscht, muss eine Niederlassung in Deutschland angemeldet werden. Für diese gilt dann allerdings deutsches Gesellschaftsrecht und es kann gegen die Niederlassung vollstreckt werden. Davon ist abzuraten. Die Gründung einer Auffanggesellschaft ist eindeutig der bessere Weg.

Beachten Sie, dass die Verschmelzung keinen Gesellschafterwechsel oder Geschäftsführerwechsel auslöst. Die bisherigen Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH werden so in der Limited mit übernommen. Dies ist unter anderem deswegen erforderlich, da ansonsten ggf. eine rechtswidrige Firmenbestattung angenommen werden kann. Hierzu liegen bereits einschlägige Urteile deutscher Gerichte vor.

Es ist allerdings nicht nowendig, dass Sie als Geschäftsführer oder Gesellschafter den Wohnsitz ins Ausland verlagern. 

Zur Seitenübersicht

Wenn es später doch zur Schieflage kommt: Vorteile des englischen Gesellschafts- & Insolvenzrechts

Wie wir unten weiter ausführen, ist es uns nicht möglich, ein Mandat zur Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland anzunehmen, wenn sich die GmbH bereits heute in finanzieller Schieflage befindet.

Allerdings ist die gegenwärtige Verfassung eines Unternehmens nicht immer dazu geeignet, Aussagen über die Zukunft der Gesellschaft abzuleiten. Und so ist es wenigstens theoretisch vorstellbar, dass eine Gesellschaft, die heute kerngesund ist, durch zukünftige Ereignisse wie ein Gerichtsurteil, Haftungsfall oder Haftungsausfall usw. in schwieriges Fahrwasser gerät.

(Wie gesagt - wenn Sie schon heute von einem solchen Ereignis ausgehen und sogar Rückstellungen in der Bilanz dafür bilden, würden wir Ihr Mandat nicht annehmen können. Wir sprechen hier von rein hypothetischen Überlegungen, die vermutlich so nie Realität werden).

Sollte es also hinsichtlich Ihrer GmbH in Folge der Sitzverlegung nach England zu einer solcher unerwarteten Situation kommen, profitieren Sie in England vom unternehmerfreundlichsten Gesellschafts- und Haftungsrecht Europas.

Die rechtliche Situation in Malta und Irland gestaltet sich in dieser Hinsicht nicht unbedingt vorteilhaft. Vor diesem Hintergrund ist also eine Sitzverlegung in das UK zu empfehlen, wenn es Ihnen wichtig ist, sich gegen die oben beschriebenen Risiken abzusichern.

Gegenüber dem deutschen Gesellschaftsrecht ergeben sich für den Unternehmer konkret folgende Vorteile:

  • Kein Zwang zur Insolvenzanmeldung bei Überschuldung: Eine Frist von drei Wochen ist in England nicht gesetzlich verankert. Grundsätzlich darf das Unternehmen weitergeführt werden. Es muss jedoch strikt darauf geachtet werden, dass keine Gläubiger fahrlässig oder mit Vorsatz zu Schaden kommen. Die Benachteiligung einzelner Gläubiger muss unbedingt vermieden werden. Eine Gläubigerinsolvenz ist jedoch auch in England möglich.
  • Nur eingeschränkte Durchgriffshaftung: Die Haftung des Directors (Geschäftsführers) ist auf grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz beschränkt. Hier kommt der Begriff des „Reckless Trading“ (leichtfertiges Handeln) bzw. „Unlawful Trading“ (gesetzeswidriges Handeln) zur Anwendung. Nur wenn Sie also mit voller Absicht (Betrug!) das Unternehmen in den Konkurs treiben und die Gläubiger dabei schädigen wollen oder Sie ohne Rücksicht auf eine finanziell schwierige Situation weiteragieren, als wäre nichts geschehen, sind Konsequenzen zu befürchten. Wer aber als Direktor ehrlich versucht, das Unternehmen zu retten, den Gürtel enger schnallt, keine neuen Schulden macht und mit den Gläubigern in Kontakt steht, kommt glimpflich davon. Gesellschafter sind grundsätzlich von der Haftung ausgenommen.
  • Keine Konzernhaftung: In England kennt man den Durchgriff auf verbundene Unternehmen nicht. Außer es gilt als erwiesen, dass die gleichen handelnden Personen sich hinter einer Konzernstruktur verstecken, diese also nutzen, um vorsätzlich die Gläubiger in der englischen Gesellschaft zu schädigen bzw. Vermögen zu verschieben.
  • Kein Staatsanwalt: Anders als in Deutschland wird in der Regel der Staatsanwalt in England nicht involviert. Es wird per se keine strafbare Handlung des Unternehmers bzw. Geschäftsführers unterstellt. Erst auf aktives Betreiben des Official Receivers (Zwangsverwalter) schaltet sich die Staatsanwaltschaft ein.
  • Vereinfachtes Verfahren: Gegenüber der GmbH-Insolvenz ist das sogennante „Winding Up“ (Auflösung) einer UK-Limited erheblich einfacher. Nach Abgabe des entsprechendes Antrages bei Gericht, schaltet sich der sogennante „Official Receiver“ ein. Dies ist ein Beamter, der Sie interviewt und Ihren Fall prüft. Der Official Receiver schreibt dann einen Bericht an die Gläubiger und sollte keine Masse vorhanden sein, hat sich die Sache erledigt. Dieser Prozess zieht sich 8-12 Wochen hin. Ist Masse vorhanden, wird ein Insolvenzverwalter bestellt. Der Official Receiver kann bei Verdacht auf kriminelle Handlungen auch den Staatsanwalt einschalten. 
  • Letzter Ausweg englische Privatinsolvenz: Wer um eine Haftung mit dem Privatvermögen nicht herumkommt (weil z.B. gebürgt wurde), kann in England die Privatinsolvenz durchlaufen. Diese dauert nur ein Jahr. Dann erfolgt die automatische Restschuldbefreiung, die auch in Deutschland bzw. im Rest von Europa voll anerkannt wird. Es droht also kein jahrelanges Verfahren, sondern eine relativ überschaubare Periode, die der Betroffene mit Perspektive relativ komfortabel durchstehen kann.

Wir sind davon überzeugt, dass jedermann alle ihm zustehenden legalen gesetzlichen Möglichkeiten zu seinen Gunsten ausschöpfen sollte. Wenn der Europäische Gesetzgeber verbindlich für alle EU-Staaten das Verfahren zur Verschmelzung von Gesellschaften eingeführt und für zulässig befunden hat, sollten selbstverständlich auch Sie diese neuen gesetzlichen Möglichkeiten für sich nutzen.

Zur Seitenübersicht

GmbH-Sitzverlegung ins Ausland & Wohnsitzwechsel

Wenn Sie planen, den Wohnsitz in ein steuergünstiges Land wie Malta, Irland oder UK zu verlegen und Eigentümer einer deutschen GmbH sind, müssen Sie sich mit dem Problem der Wegzugbesteuerung auseinandersetzen.

Zwar wird die Wegzugsteuer bei einem Umzug innerhalb der EU gestundet, allerdings wird sie dennoch beim Finanzamt zu Ihren Lasten „angeschrieben“. Planen Sie also einen späteren Verkauf der Gesellschaft oder deren Schließung, wird die Steuer fällig gestellt.

Bei der Festsetzung der Wegzugsteuer werden die stillen Reserven der GmbH aufgedeckt und der Wertzuwachs Ihrer Gesellschaftsanteile seit Erwerb der Gesellschaft errechnet. Sie können sich dann auf Diskussionen mit dem Finanzamt gefasst machen, denn natürlich wird der Wert Ihrer Anteile zu Gunsten der Behörden ermittelt. Rechnen Sie – je nach Branche – mit einem Faktor drei bis zehnmal den Jahresgewinn zur Wertermittlung der GmbH.

Um solche Probleme von vorneherein zu vermeiden, sollte man sich vor dem Umzug um seine GmbH kümmern. Eine Möglichkeit ist der Verkauf der Gesellschaft an eine Auslandsholding zu einem akzeptablen Preis. Hat die GmbH noch keinen Gewinn erwirtschaftet und hat sie auch kein Vermögen, ist der Kaufpreis wohl eher symbolisch. Diesen Weg sollten Sie gehen, wenn Sie die GmbH auch weiterhin in Deutschland bestehen lassen wollen.

Müssen Sie die GmbH nicht in Deutschland bestehen lassen, wollen aber eine komplizierte Liquidation vermeiden und wollen sich gleichzeitig Diskussionen um die Wegzugsteuer sparen, kommt die Verschmelzung mit einer Limited in Frage, wenn Sie diese mindestens ein halbes Jahr vor dem geplanten Umzug anstoßen.

Es ist nicht zulässig, dass Sie das Verfahren verwenden, um möglicherweise fällige Steuern in Deutschland zu umgehen. Wenn Sie also erwarten, dass im Falle Ihrer GmbH eine Wegzugsteuer fällig wäre (selbst wenn Sie gestundet wird), eignet sich das Verfahren nicht.

In vielen Fällen allerdings kann man mit gutem Gewissen sagen, dass die GmbH so gut wie wertlos ist und kann diese Position, falls nötig, auch belegen und verteidigen. Dennoch ist es erheblich angenehmer, solchen Diskussionen mit dem Finanzamt aus dem Weg zu gehen und sich auch ein 18-monatiges Liquidationsverfahren zu sparen.

Zur Seitenübersicht

Voraussetzungen, die Sie und Ihre GmbH erfüllen müssen (ohne Wenn und Aber)

Die Sitzverlegung ins Ausland kommt leider nicht für jeden GmbH-Unternehmer in Frage. Wenn Ihnen das Wasser bis zum Hals steht, ist es meistens leider schon zu spät. Das richtige Timing ist absolut entscheidend. Die Sitzverlegung bietet sich als ein geordneter und seriöser Weg an, Ihre GmbH rechtlich einwandfrei und schnell zu löschen, nur selten aber als „Last-Minute Übung um fünf vor zwölf“. 

Wir können uns um die Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland nur kümmern, wenn Sie und die Gesellschaft einige Voraussetzungen erfüllen. Leider sind diese nicht „verhandelbar“: 

  • Nur deutsche GmbHs: Es muss sich bei Ihrer Gesellschaft um eine deutsche GmbH handeln. Wir können momentan leider keine österreichischen oder Schweizer GmbHs ins Ausland verlegen.
  • Keine steuerlichen Vorteile: Die Verschmelzung muss grundsätzlich steuerneutral sein. Ergeben sich durch die Verschmelzung vermeintliche steuerliche Vorteile in Deutschland, so ist davon auszugehen, dass die Verschmelzung rechtsmißbräuchlich ist. Sie können z.B. weder die Wegzugbesteuerung durch die Verschmelzung vermeiden, noch die Abgabe ausstehender Körperschaftsteuererklärungen umgehen.
  • Wir können Ihr Mandat nicht annehmen, wenn Ihre GmbH überschuldet und/oder zahlungsunfähig ist bzw. von der Zahlungsunfähigkeit bedroht ist. Wir werden vor Mandatsannahme eine Stichtagsbilanz der GmbH von Ihnen anfordern und diese prüfen. Nur wenn die GmbH finanziell soilde erscheint, nehmen wir das Mandat an. Auch wenn die GmbH technisch nicht überschuldet ist, aber beispielsweise nicht klar wird, wie Verbindlichkeiten konkret bedient werden können, können wir das Mandat nicht annehmen.
  • Eine rechtsmißbräuliche Verwendung des Verfahrens ist nicht möglich. Ein typischer Fall von Rechtsmißbräulichkeit ist dieser: Die GmbH hat Ihnen Gesellschafterdarlehen gewährt. Nun erhoffen Sie sich durch eine Sitzverlegung der GmbH ins Ausland, die Rückzahlung der Darlehen zu vermeiden bzw. mit der Nichtrückzahlung verbundene steuerliche Negativwirkungen zu umgehen. Auf solche und ähnliche Konstellationen können wir uns nicht einlassen.
  • Sie und Ihre GmbH dürfen nicht negativ belastet sein. Wenn man Ihren Namen oder den Namen Ihrer GmbH googled und man stößt zunächst auf ein dutzend problematischer Presseberichte zu Ihrer Person oder zur GmbH (z.B. Betrugsverdacht, Strafverfahren, Insolvenzstraftatsbestände usw.), können Sie davon ausgehen, dass wir Ihr Mandat leider nicht annehmen können.

Nicht immer bedeuten potenziell problematische Aspekte zu Ihrer GmbH, dass die Sitzverlegung unmöglich ist. Wenn vorhandene Mängel durch weiterführende Informationen und Dokumente geheilt werden können, kann das Mandat wie gewünscht angenommen werden.

Welche möglichen Mängel bei Ihrer GmbH vorliegen und wie diese zu heilen sind, besprechen wir im Rahmen des ersten Beratungsgespräches.

Beispiel aus der Praxis:

Mandant A erbt von seinem Vater ein Hotel. Betreibergesellschaft ist eine GmbH. Der Mandant möchte das Hotel nicht weiterführen. Der Betrieb wird eingestellt. Alle Mitarbeiter verlassen das Unternehmen. Nach Betriebseinstellung möchte der Mandant die GmbH so schnell wie möglich „vom Bein“ haben.

Problem: Die GmbH hat neben externen Mitarbeitern auch sieben Familienmitglieder offiziell mit Gehalt beschäftigt. Diese haben während der Abwicklung des Hotelbetriebes auf ihr Gehalt verzichtet. Die Gehälter wurden aber trotzdem in der GmbH weiter verbucht. Es sieht nun von außen so aus, als schulde die GmbH €250.000 an Gehältern. Unter normalen Umständen würden wir das Mandat zur Sitzverlegung der GmbH ins Ausland so nicht annehmen.

Lösung: Mandant A reicht einen notariell beglaubigten Forderungsverzicht der betroffenen Familienmitglieder hinsichtlich der ausstehenden Gehälter bei uns ein. Die Sitzverlegung kann nun wie geplant durchgeführt werden.

Zur Seitenübersicht

Ablauf im Detail & Verfahrensdauer

Der Ablauf der Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland gliedert sich grob in sechs Schritte. Wir gehen hier nur kurz auf jede Phase ein. Details lassen sich am besten in einem persönlichen Beratungsgespräch erötern.

Rechnen Sie für die hier dargestellten Verfahrensschritte mit einer Gesamtdauer von 4-6 Wochen für eine Sitzverlegung nach UK und 6-8 Wochen nach Irland und Malta.

Schritt 1: Beratungsgespräch

Sie buchen ein Beratungsgespräch über unsere Website. Auf Basis der von Ihnen zur Verfügung gestellten Informationen eruieren wir, ob eine Sitzverlegung in Ihrem Fall in Frage kommt und als sinnvoll erachtet werden kann. Wir klären auch das weitere Vorgehen und werden eine mögliche Zusammenarbeit im Detail besprechen.

Schritt 2: Auftragserteilung

Sie mandatieren uns und unsere Kollegen in München und senden uns alle Unterlagen zu, welche wir von Ihnen benötigen z.B. eine Stichtagsbilanz für die GmbH.

Schritt 3: Übertragung der Vorratsgesellschaft an Sie bzw. Gründung der Gesellschaft

Dieser Verfahrensschritt unterscheidet sich je nach Sitzstaat der Limited:

  • UK: Wir gründen keine neue Gesellschaft für die Verschmelzung, sondern verwenden eine Vorratsgesellschaft. Die Verschmelzung mit einer UK-Gesellschaft ist daher die schnellste Option. Die Vorratsgesellschaft wird einfach an Sie übertragen. Gesellschafter und Geschäftsführer sind die gleichen wie bei der GmbH.
  • Irland & Malta: Wir haben keine für die Verschmelzung geeigneten Gesellschaften „auf Halde“. Es folgt also zunächst die Gründung der für die Verschmelzung notwendigen Limited. Das Verfahren in Malta und Irland benötigt daher mehr Zeit, als das Verfahren in UK. 

Schritt 4: Fertigstellung der Schriftsätze

Wir stellen die Schriftsätze und Merger-Verträge aus und senden diese Ihrem Notar (ein Notar Ihrer Wahl) zu. Insgesamt erhalten Sie fünf fix fertige und beurkundungsreife Dokumente von uns.

Schrift 5: Beurkundung bei Ihrem Notar

Sie gehen zu einem Notar Ihrer Wahl und lassen die Schriftsätze beurkunden. Diese werden anschließend beim zuständigen Registergericht eingereicht.

Schritt 6: Löschung der GmbH

Die GmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht.

Ist meine Anwesenheit in London, Dublin oder St Julians erforderlich?

Eine Anwesenheit vor Ort am Sitz der Limited ist ist nicht erforderlich. Gerne sind Sie aber jederzeit bei uns in London willkommen, um die GmbH-Verschmelzung vor Ort zu besprechen.

Zur Seitenübersicht

Was passiert mit der Limited nach der Verschmelzung?

Es ergeben sich eine Reihe von Optionen, wie mit der Limited nach der Verschmelzung zu verfahren ist:

  • Sie entfalten tatsächlich eine geschäftliche Tätigkeit am Sitzstaat der Gesellschaft. Es wird eine tatsächliche Betriebsstätte in UK, Malta oder Irland installiert und die Gesellschaft arbeitet am neuen Sitzstaat weiter wie gehabt. Die Weiterführung der Gesellschaft sollte zum Zeitpunkt der Löschung tatsächlich Ihre Intention sein - auch um jeden Verdacht der Firmenbestattung zu entkräften.
  • Sie lassen die Limited als ruhende Gesellschaft einfach „weiterlaufen“, aktivieren diese aber nie. Hier gibt es praktisch keine zeitliche Begrenzung.
  • Sie löschen die Limited. Es gilt im UK lediglich eine Wartezeit von drei Monaten. Ein Sperrjahr wie bei der GmbH kennt man nicht. Planen Sie die Löschung der Limited, raten wir nicht zu einer Sitzverlegung nach Irland und Malta, da dort die Löschung der Gesellschaft fast genauso kompliziert wie in Deutschland ist.
  • Sie melden die Gesellschaft als bankrott. Nur dann zu empfehlen, wenn es keinen anderen Ausweg mehr gibt und wenn die Gesellschaft vermögenslos ist. Auch diesen Schritt können wir nur für eine englische Limited empfehlen.

Hat die Gesellschaft Gläubiger, so können diese Titel gegen die Gesellschafter im Sitzstaat der Limited erwirken und im Extremfall ebenfalls die Gläubigerinsolvenz dort beantragen.

Zur Seitenübersicht

Unterlagen & Angaben, die wir von Ihnen benötigen

Nach dem Beratungsgespräch erhalten Sie von uns ein schriftliches Angebot und Auftragsformular, dass Sie direkt online ausfüllen können, wenn Sie sich für das Verfahren entscheiden.

Wir benötigen dann eine Ausweiskopie und einen Adressnachweis des Auftraggebers. Unsere Kollegen (nur bei Sitzverlegung UK) benötigen eine Unterschrift des GmbH-Geschäftsführers auf einer Reihe von weiteren Erklärungen, die wir Ihnen zu Beginn des Mandats zukommen lassen. Benötigt wird von den Kollegen ebenfalls eine beglaubigte Ausweiskopie.

Schließlich benötigen wir eine Stichtagsbilanz der GmbH, die vom Geschäftsführer unterschrieben ist. Bei UK-Verschmelzungen kann der Verschmelzungsstichtag ein für Sie günstiger Termin in der Vergangenheit sein (z.B. Jahresbeginn). Welcher Stichtag genau zur Verfügung steht, hängt auch von den Vorratsgesellschaften und deren Gründungsdatum ab.

Bitte lassen Sie von Ihrem Steuerberater eine GmbH-Schlussbilanz zum Kalendertag vor dem Verschmelzungsstichtag – den Sie selbst bestimmen – erstellen, wobei es genügt, dass eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt wird, denn ein vollständiger Jahresabschluss wird nicht benötigt.

Details zu diesem Punkt besprechen wir im Beratungsgespräch.

Zur Seitenübersicht

Wenn Sie sich als Geschäftsfüher bereits strafbar gemacht haben (oder dies befürchten)

Wenn Sie als GmbH-Geschäftsführer straffällig geworden sind oder dies befürchten, sind Sie auch nach der Sitzverlegung vor Strafverfolgung nicht sicher. Es ist überhaupt fraglich, ob die Sitzverlegung dann Sinn macht. 

Beginnen Sie mit der Sitzverlegung lieber lange bevor Sie sich strafbar machen. Wie schon an anderer Stelle erwähnt, eignet sich dieses Verfahren kaum zur GmbH-Bestattung oder als „Aktion in letzter Minute“.

Beachten Sie, dass auch unser Handlungsspielraum extrem oder total eingeschränkt wird, wenn Sie sich strafbar machen. Wir können dann nur bedingt für Sie tätig werden, wenn überhaupt. Es entstünde sonst der Verdacht der Beihilfe zum Insolvenzbetrug, den wir natürlich vermeiden müssen. Im Zweifelsfall würden wir das Mandat dann leider ablehnen oder niederlegen.

Zur Seitenübersicht

GmbH-Bestattung: Nein danke!

Vom Vorgehen der bekannten GmbH-Bestatter distanzieren wir uns an dieser Stelle entschieden. Weder übernehmen wir Ihre GmbH, noch setzen wir Treuhand-Geschäftsführer ein (beides am Rande der Legalität) und lassen die Gesellschaft dann „gegen die Wand fahren“.

Wir bieten Ihnen eine rechtlich einwandfreie und seriöse Lösung für Ihr GmbH-Problem an. Sie sind und bleiben aber der nach außen sichtbar Handelnde. Mit der kompetenten Unterstützung unserer Berater und Anwälte stehen wir Ihnen zur Seite und begleiten Sie während des ganzen Prozesses.

Zur Seitenübersicht

Mandatsbeschreibung & Vorgehensweise

Unsere Kanzlei arbeitet von London aus. Je nach Sitzstaat ist bei der Verschmelzung eine deutsche Beratungs-Sozietät mit Sitz in München (UK-Limited) involviert bzw. ein Notariat in Berlin (Limited in Irland & Malta). 

Sollten Sie bereits einen Anwalt mandatiert haben, beziehen wir diesen gerne in den Prozess mit ein.

Ein wesentlicher Teil unseres Know-hows liegt darin, Ihren Aufwand bei der Einrichtung der Limited und der anschliessenden Verschmelzung so gering wie nur irgendwie möglich zu halten. Die meisten unserer Mandanten sind beruflich stark engagiert und legen Wert auf einen Komplettservice bei möglichst geringem Zeitaufwand.

Auf die Bedürfnisse unserer Mandanten haben wir uns eingestellt. Wir stellen alles für Sie bereit, von der Limited bis zu unterschriftsreifen Beschlüssen und Verträgen. Die meisten Dinge können Sie telefonisch erledigen.

Zur Seitenübersicht

Honorar

Das Honorar für die Sitzverlegung Ihrer GmbH nach UK, Malta oder Irland beträgt £5600. Darin enthalten sind auch sämtliche Honorare Dritter (z.B. unserer Kollegen in München und Berlin). Hinzu kommen lediglich Ihre Notargebühren für die Beurkundung der Schriftsätze.

Was ist der nächste Schritt?

Wenn auch Sie denken, dass die Sitzverlegung Ihrer GmbH ins Ausland per Verschmelzung mit einer Limited in UK, Irland oder Malta eine gute Lösung zur schnellen Löschung Ihrer GmbH ist, raten wir Ihnen zur Buchung eines Beratungsgesprächs, das wir telefonisch, per Skype oder persönlich in London führen können.

Im Rahmen des einstündigen Gesprächs besprechen wir alle Aspekte der Sitzverlegung im Detail und gehen speziell auch auf Ihre GmbH ein. Ganz wichtig ist die Diskussion möglicher „Red Flags“, auf die wir z.B. in Ihrer Bilanz stoßen könnten. Es ist besser, solche Punkte vorab zu klären, denn in der Regel lassen sich verträgliche Lösungsansätze finden, wie man sinnvoll damit umgehen kann.

Zur Seitenübersicht