Löschung Ihrer GmbH in nur 3-4 Wochen per Sitzverlegung nach UK

Seit kurzem ist es im vollen Einklang mit EU-Recht möglich, die oftmals langwierige GmbH-Liquidation zu vermeiden. Indem Sie Ihre GmbH rechtzeitig mit einer englischen Limited (GmbH) verschmelzen ("Cross-Border-Merger"/grenzübergreifende Verschmelzung), wird die GmbH innerhalb von drei bis vier Wochen aus dem Handelsregister gelöscht und geht vollständig in der UK-Limited auf. Ab dann gilt nur noch das liberale, unternehmerfreundliche englische Gesellschaftsrecht für die Gesellschaft. Natürlich handelt es sich bei der grenzübergreifenden Verschmelzung um einen legalen Vorgang und nicht etwa um ein rechtswidrige Firmenbestattung.

£5,200 zzgl. Ihren Notargebühren

Grenzübergreifende Verschmelzung / Cross-Border-Merger im Überblick

Aufgrund von diversen Änderungen im EU-Recht können Sie sich seit kurzem die langwierige Liquidation Ihrer GmbH ersparen und diese einfach aus dem Handelsregister löschen lassen.

Diese EU-weite Regulierung zur Verschmelzung von EU-Unternehmen erlaubt es einer Kapitalgesellschaft, ihren Sitz in ein anderes EU-Land zu verlegen, in dem ein für den Unternehmer vorteilhafteres Rechtssystem gilt.

Dabei wird die ursprüngliche GmbH mit einer Gesellschaft im neuen Sitzstaat verschmolzen. Nach Abschluss eines klar definierten, gesetzlich geregelten Verfahrens, wird dann die "alte" GmbH gelöscht.

Es findet aber wie gesagt keine Liquidierung der GmbH statt. Dies ist insoforn wichtig, da eine Liquidierung oftmals steuerliche Negativwirkungen nach sich zieht, die beispielsweise durch die Auflösung der stillen Reserven entstehen. Die grenzübergreifende Verschmelzung hat keine steuerlichen Negativwirkungen und wurde sogar bewusst dafür geschaffen, um genau diese zu vermeiden.

Beispiel: Deutsche GmbH in UK Limited umwandeln: Die ABC GmbH will Ihren Sitz nach England verlegen. Es wird in England die ABC Ltd gegründet und ein Verfahren zur Verschmelzung der ABC GmbH mit der ABC Ltd angestoßen. Am Ende des Verfahrens bleibt die ABC Ltd übrig. Die ABC GmbH wird gelöscht.

Rechtsfolgen der Sitzverlegung nach England

Mit der Verschmelzung wird die Sitzverlegung nach England vollzogen. Die GmbH geht mit ihrem gesamten Vermögen und all ihren Verbindlichkeiten in der neuen Gesellschaft auf. Ab diesem Zeitpunkt gilt nur noch das englische Gesellschaftsrecht (und auch das englische Insolvenzrecht) für die Gesellschaft.

Dies bedeutet konkret:

  1. Ort der Postzustellung ist England. Richten Sie auf Wunsch einen Nachsendeantrag für die GmbH ein.
  2. Gerichtsstand ist England. Etwaige Gläubiger haben sich an ein englisches Gericht zu wenden.
  3. Keine Belegaufbewahrung in Deutschland erforderlich. Sämtliche Unterlagen der Gesellschaft können auf Wunsch in England aufbewahrt werden. Das englische Gesellschaftsrecht sieht allerdings keine Belegaufbewahrungspflicht vor. Dies ist in England im Steuerrecht definiert. Wird die englische Gesellschaft allerdings nie aktiv und somit nicht steuerpflichtig, entfällt die Belegaufbewahrungspflicht in England.
  4. Schnelle Löschung der UK-Gesellschaft möglich. Wird die englische Gesellschaft nicht mehr benötigt, so kann sie im Rahmen eines administrativen Verfahrens einfach gelöscht werden (so lange sie in England nie aktiv war). Dieses bedingt eine Wartezeit von drei Monaten. Die Löschung wird im englischen Amtsblatt veröffentlicht, nicht aber in Deutschland.

Die Gesellschaft sollte keine Betriebsstätte in Deutschland mehr unterhalten. Ist dies nachwievor gewünscht, muss eine Niederlassung in Deutschland angemeldet werden. Für diese gilt dann allerdings deutsches Gesellschaftsrecht. Davon ist abzuraten. Die Gründung einer Auffanggesellschaft ist eindeutig der bessere Weg.

Beachten Sie, dass die Verschmelzung keinen Gesellschafterwechsel oder Geschäftsführerwechsel auslöst. Die bisherigen Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH werden so in der UK-Limited mit übernommen. Dies ist unter anderem deswegen erforderlich, da ansonsten ggf. eine rechtswidrige Firmenbestattung angenommen werden kann. Hierzu liegen bereits einschlägige Urteile deutscher Gerichte vor.

Es ist allerdings nicht nowendig, dass Sie als Geschäftsführer oder Gesellschafter den Wohnsitz nach England verlagern.

Das unternehmerfreundliche englische Gesellschaftsrecht

Gemäß EU-Recht ist eine Sitzverlegung in jeden EU-Staat möglich. England ist jedoch besonders hervorzuheben. Dort profitieren Sie vom unternehmerfreundlichsten Gesellschafts- und Haftungsrecht Europas.

Gegenüber dem deutschen Gesellschaftsrecht ergeben sich für den Unternehmer konkret folgende Vorteile:

  • Kein Zwang zur Insolvenzanmeldung bei Überschuldung: Eine Frist von drei Wochen ist in England nicht gesetzlich verankert. Grundsätzlich darf das Unternehmen weitergeführt werden. Es muss jedoch strikt darauf geachtet werden, dass keine Gläubiger fahrlässig oder mit Vorsatz zu Schaden kommen. Die Benachteiligung einzelner Gläubiger muss unbedingt vermieden werden. Eine Gläubigerinsolvenz ist jedoch auch in England möglich.
  • Nur eingeschränkte Durchgriffshaftung: Die Haftung des Directors (Geschäftsführers) ist auf grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz beschränkt. Hier kommt der Begriff des "Reckless Trading" (leichtfertiges Handeln) bzw. "Unlawful Trading" (gesetzeswidriges Handeln) zur Anwendung. Nur wenn Sie also mit voller Absicht (Betrug!) das Unternehmen in den Konkurs treiben und die Gläubiger dabei schädigen wollen oder Sie ohne Rücksicht auf eine finanziell schwierige Situation weiteragieren, als wäre nichts geschehen, sind Konsequenzen zu befürchten. Wer aber als Director ehrlich versucht, das Unternehmen zu retten, den Gürtel enger schnallt, keine neuen Schulden macht und mit den Gläubigern in Kontakt steht, kommt glimpflich davon. Gesellschafter sind grundsätzlich von der Haftung ausgenommen.
  • Keine Konzernhaftung: In England kennt man den Durchgriff auf verbundene Unternehmen nicht. Außer es gilt als erwiesen, dass die gleichen handelnden Personen sich hinter einer Konzernstruktur verstecken, diese also nutzen, um vorsätzlich die Gläubiger in der englischen Gesellschaft zu schädigen bzw. Vermögen zu verschieben.
  • Kein Staatsanwalt: Anders als in Deutschland wird in der Regel der Staatsanwalt in England nicht involviert. Es wird per se keine strafbare Handlung des Unternehmers bzw. Geschäftsführers unterstellt. Erst auf aktives Betreiben des Official Receivers (Zwangsverwalter) schaltet sich die Staatsanwaltschaft ein.
  • Vereinfachtes Verfahren: Gegenüber der GmbH-Insolvenz ist das sogennante "Winding Up" (Auflösung) einer UK-Limited erheblich einfacher. Nach Abgabe des entsprechendes Antrages bei Gericht, schaltet sich der sogennante "Official Receiver" ein. Dies ist ein Beamter, der Sie interviewt und Ihren Fall prüft. Der Official Receiver schreibt dann einen Bericht an die Gläubiger und sollte keine Masse vorhanden sein, hat sich die Sache erledigt. Dieser Prozess zieht sich 8-12 Wochen hin. Ist Masse vorhanden wird ein Insolvenzverwalter bestellt. Der Official Receiver kann bei Verdacht auf kriminelle Handlungen auch den Staatsanwalt einschalten. 
  • Letzter Ausweg englische Privatinsolvenz: Wer um eine Haftung mit dem Privatvermögen nicht herumkommt (weil z.B. gebürgt wurde), kann in England die Privatinsolvenz durchlaufen. Diese dauert nur ein Jahr. Dann erfolgt die automatische Restschuldbefreiung, die auch in Deutschland bzw. im Rest von Europa voll anerkannt wird. Es droht also kein jahrelanges Verfahren, sondern eine relativ überschaubare Periode, die der Betroffene mit Perspektive relativ komfortabel durchstehen kann.

Wir sind davon überzeugt, dass jedermann alle ihm zustehenden legalen gesetzlichen Möglichkeiten zu seinen Gunsten ausschöpfen sollte.

Wenn der Europäische Gesetzgeber verbindlich für alle EU-Staaten das Verfahren zur Verschmelzung von Gesellschaften eingeführt und für zulässig befunden hat, sollten selbstverständlich auch Sie diese neuen gesetzlichen Möglichkeiten für sich nutzen.

Zugangsvoraussetzungen: Für wen der Weg nach England in Frage kommt (und für wen nicht)

Die Sitzverlegung bietet sich als ein geordneter und seriöser Weg an, Ihre GmbH rechtlich einwandfrei und schnell zu löschen, nur selten aber als "Last-Minute Übung um fünf vor zwölf".

Die Sitzverlegung nach England kommt leider nicht für jeden GmbH-Unternehmer in Frage. Wenn Ihnen das Wasser bis zum Hals steht, ist es meistens leider schon zu spät. Das richtige Timing ist absolut entscheidend.

Wir können Ihr Mandat nicht annehmen, wenn Ihre GmbH überschuldet und/oder zahlungsunfähig ist bzw. von der Zahlungsunfähigkeit bedroht ist. Hierzu benötigen wir vor Mandatsaufnahme eine entsprechende schriftliche Versicherung des Geschäftsführers, um uns und unsere Münchner Kollegen zu schützen.

Ablauf im Detail

Der Ablauf der Sitzverlegung nach England gliedert sich grob in sechs Schritte. Wir gehen hier nur kurz auf jede Phase ein. Details lassen sich am besten in einem persönlichen Beratungsgespräch erötern.

Schritt 1: Potenzial-Analyse

Auf Basis von den von Ihnen zur Verfügung gestellten Informationen eruieren wir, ob eine Sitzverlegung in Ihrem Fall in Frage kommt und als sinnvoll erachtet werden kann. Es folgt ein unverbindliches Beratungsgespräch per Telefon oder vor Ort in London, bei welchem wir das weitere Vorgehen und eine mögliche Zusammenarbeit im Detail besprechen.

Schritt 2: Auftragserteilung

Sie mandatieren uns und unsere Kollegen in München und senden uns alle Unterlagen zu, welche wir von Ihnen benötigen z.B. eine Stichtagsbilanz für die GmbH.

Schritt 3: Übertragung der Vorratsgesellschaft an Sie

Wir gründen keine neue Gesellschaft für die Verschmelzung, sondern verwenden eine Vorratsgesellschaft. Diese wird an Sie übertragen. Gesellschafter und Geschäftsführer sind die gleichen wie bei der GmbH.

Schritt 4: Fertigstellung der Schriftsätze

Wir stellen die Schriftsätze und Merger-Verträge aus und senden diese Ihrem Notar zu. Insgesamt erhalten Sie fünf fix fertige und beurkundungsreife Dokumente von uns.

Schrift 5: Beurkundung bei Ihrem Notar

Sie gehen zu einem Notar Ihrer Wahl und lassen die Schriftsätze beurkunden. Diese werden anschließend beim zuständigen Registergericht eingereicht.

Schritt 6: Löschung der GmbH

Die GmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht. Parallel haben wir die notwendigen Unterlagen bereits in England eingereicht. Die Verschmelzung wird vom englischen Handelsregister bestätigt.

Was passiert mit dem GmbH-Vermögen?

Vermögen, das sich zum Zeitpunkt der Verschmelzung in Besitz der GmbH befindet, geht auf die englische Gesellschaft über. Hat die Gesellschaft nach wie vor Vermögen in Deutschland, so kann gegen dieses Vermögen auch nach der Verschmelzung noch in Deutschland vollstreckt werden.

Was passiert mit der englischen Gesellschaft nach der Verschmelzung?

Es ergeben sich eine Reihe von Optionen, wie mit der UK-Limited nach der Verschmelzung zu verfahren ist:

  • Sie entfalten tatsächlich eine geschäftliche Tätigkeit in England. Es wird eine tatsächliche Betriebsstätte in England installiert.
  • Sie lassen die Gesellschaft als ruhende Gesellschaft einfach "weiterlaufen". Hier gibt es praktisch keine zeitliche Begrenzung.
  • Sie löschen die Gesellschaft. Es gilt lediglich eine Wartezeit von drei Monaten. Für diese Option entscheiden sich die meisten Mandanten.
  • Sie melden die Gesellschaft in England als bankrott. Nur dann zu empfehlen, wenn es keinen anderen Ausweg mehr gibt und wenn die Gesellschaft vermögenslos ist.

Hat die Gesellschaft Gläubiger, so können diese Titel gegen die Gesellschafter in England erwirken und im Extremfall ebenfalls die Gläubigerinsolvenz in England beantragen.

Ist meine Anwesenheit in England notwendig?

Eine Anwesenheit in England ist nicht notwendig. Gerne sind Sie aber jederzeit bei uns in London willkommen, um die GmbH-Verschmelzung vor Ort zu besprechen.

Wenn Sie sich als Geschäftsfüher bereits strafbar gemacht haben (oder dies befürchten)

Wenn Sie als GmbH-Geschäftsführer straffällig geworden sind oder dies befürchten, sind Sie auch nach der Sitzverlegung vor Strafverfolgung nicht sicher. Es ist überhaupt fraglich, ob die Sitzverlegung dann Sinn macht. 

Beginnen Sie mit der Sitzverlegung lieber lange bevor Sie sich strafbar machen. Wie schon an anderer Stelle erwähnt, eignet sich dieses Verfahren kaum zur GmbH-Bestattung oder als "Aktion in letzter Minute".

Beachten Sie, dass auch unser Handlungsspielraum extrem oder total eingeschränkt wird, wenn Sie sich strafbar machen. Wir können dann nur bedingt für Sie tätig werden, wenn überhaupt. Es entstünde sonst der Verdacht der Beilhilfe zum Insolvenzbetrug, den wir natürlich vermeiden müssen. Im Zweifelsfall würden wir das Mandat dann leider ablehnen oder niederlegen.

GmbH-Bestattung: Nein danke!

Vom Vorgehen der bekannten GmbH-Bestatter distanzieren wir uns an dieser Stelle entschieden. Weder übernehmen wir Ihre GmbH, noch setzen wir Treuhand-Geschäftsführer ein (beides am Rande der Legalität) und lassen die Gesellschaft dann "gegen die Wand fahren".

Wir bieten Ihnen eine rechtlich einwandfreie und seriöse Lösung für Ihr GmbH-Problem an. Sie sind und bleiben aber der nach außen sichtbar Handelnde. Mit der kompetenten Unterstützung unserer Berater und Anwälte stehen wir Ihnen zur Seite und begleiten Sie während des ganzen Prozesses.

Mandatsbeschreibung & Vorgehensweise

Unsere Kanzlei arbeitet von London aus. Mit in die Verschmelzung involviert ist eine deutsche Beratungs-Sozietät mit Sitz in München.

Der Beratungsaufwand verteilt sich dabei ungefähr gleichmäßig. Gerade bei der Verschmelzung der GmbH mit der UK Limited entsteht relativ viel Aufwand in Deutschland, denn in jedem EU-Staat ist die entsprechende Direktive unterschiedlich in nationales Recht umgesetzt worden. 

Sollten Sie bereits einen Anwalt mandatiert haben, beziehen wir diesen gerne in den Prozess mit ein.

Ein wesentlicher Teil unseres Know-hows liegt darin, Ihren Aufwand bei der Einrichtung der Limited und der anschliessenden Verschmelzung so gering wie nur irgendwie möglich zu halten. Die meisten unserer Mandanten sind beruflich stark engagiert und legen Wert auf einen Komplettservice bei möglichst geringem Zeitaufwand.

Auf die Bedürfnisse unserer Mandanten haben wir uns eingestellt. Wir stellen alles für Sie bereit, von der UK-Limited bis zu unterschriftsreifen Beschlüssen und Verträgen. Die meisten Dinge können Sie telefonisch erledigen.

Honorar

Das Honorar für die Sitzverlegung Ihrer GmbH nach England beträgt £5,200 zuzüglich Ihrer Notargebühren für die Beurkundung der Schriftsätze.

Was ist der nächste Schritt?

Bitte fordern Sie als erstes eine kostenfreie Potenzial-Analyse an. Nach Ausfüllen des Formulars wird sich ein(e) Mitarbeiter(in) unseres Hauses bei Ihnen melden, um ein unverbindliches und kostenloses Beratungsgespräch mit einem Experten zu vereinbaren. 

Wird im Rahmen dieses Vorabgespräches festgestellt, dass eine Sitzverlegung nach England in Ihrem Fall keinen Sinn macht, teilen wir Ihnen dies sofort mit. Andernfalls senden wir Ihnen gerne ein Honorarangebot zu.

Die Übernahme des Mandates und die genaue Abstimmung zum weiteren Vorgehen erfolgt im Anschluss.